Tegenstrijdige algemene voorwaarden, wat nu?

Remko van den Wildenberg 24 augustus 2015 2 minuten Civiel vastgoed

Voor een goede bedrijfsvoering is het van belang dat er duidelijke algemene voorwaarden gelden. Deze algemene voorwaarden gelden voor alle overeenkomsten die door het bedrijf worden aangegaan. In deze algemene voorwaarden staan die zaken geregeld die standaard van toepassing zijn voor alle overeenkomsten met verschillende partijen. Het is de bedoeling dat de algemene voorwaarden perfect aansluiten bij de overeenkomst. Algemene voorwaarden gelden wanneer zij correct ter hand zijn gesteld (anders gezegd: correct verstrekt zijn). Maar wat als er twee (tegenstrijdige) sets algemene voorwaarden van toepassing zijn op de overeenkomst? Twee sets die allebei op de juiste manier verstrekt zijn.

Welke set prevaleert?

In een uitspraak van de Hoge Raad van 24 april 2015 kwam deze vraag aan de orde. Twee partijen hebben in een overeenkomst twee sets van algemene voorwaarden van toepassing verklaard. In de overeenkomst werd verwezen naar de ‘Conditiën van de Nederlandse Handel in Granen en Diervoerdergrondstoffen’ (hierna: de CNGD). Onder aan de overeenkomst stond in kleine letters dat de Algemene Voorwaarden van verweerster van toepassing waren. in dit geval waren dus beide sets van toepassing verklaard. Beide partijen hadden het ook zo begrepen dat beide sets algemene voorwaarden golden. Op zich geen probleem. Totdat er in de verschillende sets algemene voorwaarden iets anders over hetzelfde onderwerp is geregeld? Dan wordt het lastig, want welke set geldt dan?

In dit geval verschilden de sets algemene voorwaarden op het punt van de beslechting van geschillen onderling. Om er achter te komen welke van de algemene voorwaarden voorrang heeft (geldt), geldt een beoordeling van hetgeen partijen hebben bedoeld. Wat zij in dit verband over en weer redelijkerwijs uit elkaars verklaringen en gedragingen mochten afleiden. Je moet dus de overeenkomst invullen met de verwachtingen van partijen en niet alleen kijken naar de letterlijke tekst. Ook moet je kijken naar wat partijen redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. De conclusie van de uitspraak is uiteindelijk dat de regels van set 1 (de ‘CNGD-regels’) van toepassing waren, omdat bij set 2 (de algemene voorwaarden van verweerster) de toepasselijkheid van die voorwaarden waren voorgedrukt. Dat set 1 van toepassing was, was expliciet genoemd bij de afspraken in de overeenkomst. Zie de bron voor meer informatie.

Conclusie

Wanneer het aankomt op de algemene voorwaarden is het van belang dat één duidelijke, correct ter hand gestelde, versie van algemene voorwaarden geldt. Wanneer er toch twee verschillende sets gelden, dan komt het aan op de omstandigheden bij het sluiten van de overeenkomst. Op basis daarvan wordt beoordeeld wat partijen bedoelden en wat zij van elkaar mochten verwachten.