Integriteit, hoe werkt dat in de vastgoedpraktijk?

Remko van den Wildenberg 28 september 2015 3 minuten Civiel vastgoed

Ben je eigenaar van zakelijk onroerend goed en wil je bijvoorbeeld een aantal woningen verhuren. Dan krijg je waarschijnlijk te maken met de vragenlijst “Integriteitsbeleid Zakelijke Vastgoedactiviteiten” van jouw bank. Met deze vragenlijst wil de bank de cliënt beter leren kennen. Op die manier probeert de bank witwassen en frauduleuze activiteiten te voorkomen. Dit onderzoek wordt ook wel aangeduid met Customer Due Diligence (CDD). Wat is de achtergrond van die vragenlijst? En waar moet u rekening mee houden?

Beleidsregel DNB

De Nederlandse Bank N.V. (DNB) heeft vastgesteld dat een vastgoedactiviteit naar haar aard een hoger risico met zich brengt ten aanzien van fraude of witwassen. Daarom heeft DNB een beleidsregel ingevoerd om scherp cliëntenonderzoek te kunnen verrichten. De verplichting om dit cliëntenonderzoek uit te voeren volgt uit de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft).

Uitspraak van 15 april 2014

De Rechtbank Gelderland stelde in 2014 in een uitspraak vast dat een bankrelatie kan worden opgezegd “indien er een gevaar is of kan zijn voor de aantasting van de integriteit en/of reputatie van de financiële sector en/of de bank”. Wat houdt dat in? Vul je deze vragenlijst niet naar waarheid in, dan kan dat het einde betekenen van jouw contractuele relatie met de bank. Door het invullen van de vragenlijst belooft de ondernemer namelijk dat hij integer is. Dat is voor de bank belangrijk. Het beperkt namelijk risico voor de bank.

Voorbeelden van maatregelen

Iedereen moet zich uiteraard aan de wet houden. In hoeverre een ondernemer integer is echter, blijft natuurlijk een keuze. Je kunt wel waarborgen in je beleid doorvoeren. Waarborgen zodat je voor jezelf maatregelen op papier hebt om integriteitskwesties te voorkomen of de kansen daarop te verkleinen. Niet alleen kan dit als houvast voor jezelf dienen, ook kan het (de reputatie van) je onderneming ten goede komen. Voorbeelden van maatregelen zijn:

Bevoegdheid delen

Wanneer je onderneming uit twee of meer bestuurders bestaat, kan het de integriteit ten goede komen wanneer je ervoor zorgt dat een bestuurder niet in zijn eentje alles kan regelen. Dit kan op verschillende manieren. Voorbeelden zijn:
– Twee handtekeningen clausule. Je stelt statutair vast dat je enkel samen met een andere bestuurder de onderneming aan transacties kan binden.
– Beperking in de volmacht. In sommige gevallen staat dit al wettelijk vast. Maar je kunt ook voor andere gevallen in de statuten laten opnemen dat je de onderneming slechts kan binden aan een overeenkomst tot een bepaalde hoogte of voor bepaalde rechtshandelingen. Indien het om een hoger bedrag gaat, heb je steun nodig van een of meer bestuursleden of, eventueel, van aandeelhouders.

Contant geld

Je kunt als onderneming vaststellen geen (hoge) contante bedragen aan te nemen. Een zakenrelatie kan via contante betalingen ervoor zorgen dat zijn geld wit gewassen wordt via jouw onderneming, vaak zonder dat je dit in de gaten hebt. Door geen contant geld aan te nemen kan dit worden voorkomen.

Scheiden van functies

Ook dit kan ervoor zorgen dat je als ondernemer integriteit waarborgt. Wanneer de “macht” over meerdere personen gespreid wordt, zal er minder snel misbruik gemaakt kunnen worden. Een voorbeeld hiervan zijn kleine trustkantoren. De DNB controleert de laatste jaren streng of bij deze kantoren er een scheiding wordt gemaakt tussen personen met uitvoerende functies en personen met een controlerende functie.

Zowel de vragenlijst van de banken, Integriteitsbeleid Zakelijk Vastgoedactiviteiten, als deze maatregelen zorgen er niet direct voor dat elke onderneming integer is. Het gaat over de uiteindelijke toepassing van de regels. Maar door erover na te denken hoe jouw onderneming denkt integer te zijn, en door een beleidsplan op papier te hebben, kun je zorgen dat de vragenlijst naar waarheid wordt ingevuld. Dan kan de bank dat ook nooit tegen werpen.